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内蒙古远兴能源股份有限公司关于深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的关注函》的回复公告

作者:尹力|时间:2017-04-29 18:12|来源:igym.zmhxjx.com资讯网|评论数:|字号:[小] [大]
核心提示:内蒙古远兴能源股份有限公司关于深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的关注函》的回复公告

(原标题:内蒙古远兴能源股份有限公司关于深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的关注函》的回复公告)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月2日披露了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案预披露的公告》(公告编号:临2016-020)。2016年4月7日,公司收到了深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2016】第42号)(以下简称“《关注函》”)。公司高度重视,积极对相关事宜进行了认真核查,现就《关注函》问询的全部内容回复公告如下:

一、结合公司所处行业特点、自身发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展计划等,请进一步详细说明推出上述利润分配预案的原因及合理性,并详细分析与你公司发展阶段的匹配性。

(一)利润分配预案的原由

1、公司所处行业特点、自身发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展计划等

公司是一家以天然碱化工、煤炭、煤化工、天然气化工为主导的能源化工企业,主营纯碱、小苏打、化肥、煤炭、甲醇等能源及化工产品。纯碱产品具有成本低、无污染等优势,广泛应用于玻璃、化工制品、氧化铝等行业。公司以天然碱法生产的“马兰牌”小苏打是国内唯一一家获得绿色食品认证的品牌,在下游客户中有良好的声誉和影响力。公司依托鄂尔多斯地区的煤炭资源建成的50/80煤制尿素项目,属于煤化一体化的坑口尿素项目,大幅降低了原材料的运输成本,从而使煤制尿素产品具有一定的成本竞争优势。公司天然气制甲醇业务受天然气价格上涨和甲醇价格下跌的影响,2015年处于停产状态,随着天然气价格的下调及周边烯烃项目的逐步投产,公司计划陆续恢复生产并实现甲醇产品的就地销售。公司煤炭年产量保持在400—500万吨左右,2016年没有新增产能。

(1)纯碱

根据工信部印发的《纯碱行业准入条件》中规定,新建、扩建的氨碱法纯碱年产能不得小于120万吨,联碱法产能不得小于60万吨,天然碱法产能不得小于40万吨。随着国家供给侧改革持续深入,中小产能逐步出清,同时新增产能提升有限,未来纯碱行业集中度将进一步提升。氨碱法作为排污量最大的纯碱制造工艺,更易受节能环保政策的制约,有助于淘汰氨碱法部分落后产能。综上,环保政策力度的加强有利于未来纯碱产能结构向联碱法和天然碱法方向转移。

天然碱法生产纯碱主要以天然碱为原料。天然碱生产纯碱约占中国纯碱总产量的7%左右,且主要分布在内蒙古和河南,公司子公司中源化学拥有国内最大的天然碱矿资源,采用天然碱法生产纯碱和小苏打,与氨碱法、联碱法工艺相比,天然碱的工艺流程具有绿色环保、低能耗、低成本的特点和优势。

2015年,全国纯碱总产能达2907万吨,比2014年减少275万吨,是纯碱行业近几年来首次出现的产能负增长情况,产量累计2613万吨,比2014年多生产25万吨,同比增长0.9%。由于纯碱产能减少,产量微增,出口增加,以及原盐价格下降,使纯碱行业跳出了连续三年全行业亏损的局面,扭亏为盈。2016年预计纯碱行业产量不会有明显增加,下游需求基本保持2015年水平,纯碱市场供需相对平衡。

公司纯碱产能位居全国第四位,在国内拥有较高的市场占有率,小苏打产能位居全国第一位,占全国出口份额的50%以上。依托天然碱资源优势,公司将通过内部挖潜改造,努力降低生产成本,实现提质增效,进一步巩固和扩大天然碱产业的成本领先优势和产品市场竞争力,同时将加大技术投入和技术创新的力度,积极研发和扩大小苏打日用产品,达到日用、食用、工业、饲料添加剂等细分市场的全覆盖,提高产品的附加值,提升品牌影响力和产业的整体盈利能力。

(2)尿素

2015年全国尿素产能7963万吨,新增产能390万吨,退出产能394万吨,尿素退出产能首次超过新增产能;产量7100万吨,同比增长7.7%;出口量1375万吨,同比增长1.0%。农业需求是我国尿素行业的主要需求,2015年农业消耗约占尿素产量57.7%;出口约占尿素产量19.4%;剩余部分为工业需求,约占尿素产量近22.9%。工业需求主要体现在复合肥、人造板、三聚氰胺、烟气脱硝以及其它小工业需求等。2015年全国新增火电脱硝机组1.4亿千瓦,新建的水泥生产线新建脱硝设施有2.5亿吨,这将进一步提升烟气脱硝对尿素的需求。2016年,国内尿素行业退出产能将大幅超过新增产能,产能过剩情况将有望缓解。预计2016年尿素产量与2015年持平,农业需求稳定,工业需求利好因素较多,预计工业消费增长率在9%左右。

尿素产业面临产能过剩、竞争加剧的严峻形势,2015年,公司通过降本增效,尿素产品单位制造成本同比下降15.2%,市场竞争力进一步增强,提升了尿素产业的整体盈利能力。未来,公司将以产品差异化和创新商业模式为突破口来提升市场竞争力。一是重点打造以螯合钾富锌、硼、硅、硒为代表的新型肥料,逐步实现“定制化”生产,采用“微工厂”模式,将工厂前移至消费地,生产符合当地土壤结构的新型肥料,真正以客户需求为中心,以市场为导向,实现由传统制造导向理念向市场需求导向理念转变。二是依托互联网创新商业模式,由单一生产、流通型企业转变为集产品、技术、资金、销售于一体的“一站式”服务供应商。

(3)煤炭

2015年我国原煤产量为36.85亿吨,较去年同比下降3.5%;销量34.61亿吨,较去年同比下降5.96%;进口量2.04亿吨,较去年同比下降29.9%。2015年,全国煤炭市场延续上一年趋势,供需双降,价格大幅下滑,行业经济效益持续下降。为了改善国内煤炭市场供大于求的现状,2015年以来,国家发改委及相关主管部门陆续出台相关政策措施,利用3至5年的时间,退出煤炭产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能。2016年,预计全国煤炭供给充足,产能过剩依然是基本格调。

公司煤炭业务目前尚处于行业周期性低谷,面对不利的市场环境,公司通过降本增效、提高产品质量,有效防控下行周期风险。下一步,公司将积极响应国家供给侧结构性改革的政策要求,按照煤炭“清洁化利用”的发展思路,整合资源和产品,增强公司煤炭产业的市场竞争力和可持续发展能力。

(4)甲醇

2015年全国甲醇行业供应量与消费量同比增幅齐降,其中产能7430万吨,同比仅增长7.8%,增长率较去年降16.2个百分点;产量4720万吨左右,同比增长4%;进口量554万吨,同比增长27.9%;全国甲醇表观消费量5258万吨,同比增长7.3%。受经济增速放缓、能源价格持续低位运行等因素影响,甲醇作为国内化工基础原料运行不景气,一方面由于甲醇的能源属性使其价格走势受国际原油价格制约,其次甲醇的传统下游领域甲醛、醋酸等消费增长有限。但值得一提的是煤经甲醇制烯烃对甲醇的消费拉动强劲,尤其以西北地区最为突出。2016年预计我国烯烃新增产能453万吨,随着烯烃产能的陆续释放,其对甲醇的消耗依然可观。

公司甲醇业务目前尚处于行业周期性低谷,面对不利的市场环境,公司通过内部挖潜控制成本、提高产品质量,有效防控下行周期风险。未来公司将和当地新投产的烯烃项目建立良好的上下游合作关系,通过甲醇就地消化,减少物流费用提高产品的市场竞争力。

(以上行业分析及有关数据来自相关行业协会信息)

2、资本公积情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,截止2015年12月31日,资本公积-股本溢价为1,335,496,608.49元,具备转增的基本条件。

基于上述分析,公司2015年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景,结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的,公司2015年度进行资本公积金转增股本、增加股本总额,符合公司经营规模不断扩大、主营业务持续成长的现实情况;同时有利于完善公司股本结构和提高公司股票的流动性,提升公司的形象和竞争能力,为公司进一步做大做强创造良好条件。公司本次以资本公积金转增股本,不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响,不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响,不存在损害股东、各相关方利益的情形。

(二)推出本次利润分配预案的合理性

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,截止2015年12月31日,公司股本总额为1,618,891,844元,资本公积1,420,118,013.86元,资本公积—股本溢价1,335,496,608.49元,2015年度公司可供股东分配的利润847,694,253.88元,公司2015年度资本公积金转增股本及利润分配预案未超出截至2015年12月31日财务成果的可分配范围。

2015年,公司中小投资者通过电话和互动易平台等多种渠道提出诉求,建议公司进行资本公积金转增股本,增加股票流动性。因此,公司控股股东博源集团提议的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,该预案也符合《公司2015-2017年股东分红回报规划》确定的公司利润分配政策和规划,同时充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求,具备合法性、合规性、合理性。

(三)利润分配预案与公司发展阶段的匹配性

截止2015年12月31日,经瑞华会计师事务所审计,报告期末公司总资产19,381,734,997.38元,股东权益8,263,397,012.36元,归属于母公司股东的所有者权益6,059,739,913.26元,报告期内公司实现营业收入7,318,091,305.65元,归属于母公司的净利润56,803,633.18元。鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况,并结合公司的战略规划和未来的发展前景,在保证公司正常经营和长远持续健康发展的前提下,公司控股股东提出的本次利润分配预案兼顾了股东的短期利益和长远利益,与公司经营业绩及未来发展相匹配,符合公司的发展规划。

二、上述利润分配预案的筹划过程,你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施,相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

2016年4月1日,公司控股股东向公司董事会提交了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议和承诺》。公司董事会成员对上述预案进行了审慎评估,参与讨论的董事共5名(占公司董事会成员总数的1/2以上),参与讨论的5名董事均同意2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议。同时上述5名董事均书面承诺,在公司董事会审议上述利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票。

公司在筹划利润分配预案过程中,公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定,严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人进行了登记,履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,从而对相关内幕信息进行了严格保密,并及时进行披露,不存在信息泄漏的情形。

三、根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定,详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况,是否存在违反公平披露原则的情形。

2016年3月1日——4月7日,公司无接待机构和个人投资者调研的情况,不存在违反公平披露原则的情形。

四、核查你公司控股股东、控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、上述利润分配预案的内幕信息知情人是否存在买卖你公司股票的行为,是否存在涉嫌内幕交易的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年4月8日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》,公司控股股东、控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、本次利润分配预案的内幕信息知情人在2016年3月1日——4月7日期间不存在买卖公司股份的行为,公司利润分配预案预披露期间不存在涉嫌内幕交易的情形。

五、你公司认为应当说明或披露的其他事项。

2016年4月7日,公司召开六届四十三次董事会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》,并于2016年4月9日披露了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》(公告编号:2016-024)。

除公司已经披露的公开信息外,不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的其他事项,根据上述事项的进展情况,公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一六年四月十一日


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